Aksjeklasser i aksjeselskaper

Noen aksjeselskaper velger å bruke aksjeklasser når aksjonærene skal ha forskjellige rettigheter.

Publisert 31.01.18

Næringsjus, SMB

Aksjer kan ha forskjellige rettigheter

Det er når aksjer skal ha forskjellige rettigheter det blir aktuelt å bruke aksjeklasser.

Ved generasjonsskifte kan det hende at foreldre vil beholde styringen av selskapet, mens neste generasjon skal få utbytte. Da kan man ha en aksjeklasse med stemmerett, som foreldrene eier, mens neste generasjon får aksjer i en aksjeklasse uten stemmerett.

Skal nye investorer inn i selskapet, stiller de av og til krav om at de skal ha aksjer i en egen aksjeklasse, som sikrer dem rettigheter. Eksempler er større rett til utbytte, ofte kalt preferanseaksjer, eller rett til å velge leder eller medlemmer i styret. Situasjonen kan være den motsatte: De gamle eierne vil beholde kontrollen etter at de nye investorene er kommet inn.

Aksjonærer har tre hovedtyper av rettigheter

  • de organisatoriske, typisk rett til å møte og stemme på generalforsamlingen
  • de økonomiske, som rett til utbytte
  • disposisjonsrett, for eksempel mulighet å selge aksjene eller forkjøpsrett for andre aksjonærer

Rettighetene følger av direkte av loven: Hver aksje gir én stemme i generalforsamlingen. De får likt utbytte. Alle aksjene kan omsettes på samme måte.

Men aksjeselskaper kan ha andre ordninger hvis de ønsker det.

Andre eksempler er der ledelsen eller ansatte skal være medeiere på en eller annen måte, men hovedaksjonæren(e) skal beholde kontroll. Da regulerer man blant annet muligheten for de ansatte til å selge aksjene.

Aksjeklasser følger av vedtektene

Det er vedtektene i selskapet som bestemmer hvilke egenskaper aksjeklassene skal ha. En bestemmelse om stemmerett kan for eksempel lyde:

Selskapets aksjekapital er 100 000 kroner, fordelt på 75 000 aksjer i klasse A, hver pålydende én krone, og 25 000 aksjer i klasse B, hver pålydende én krone. Aksjer av klasse A gir stemmerett. Aksjer av klasse B gir ikke stemmerett.

"A-aksjer" og "B-aksjer" eller "ordinære aksjer" og "preferanseaksjer" er ikke noe annet enn selve navnet selskapet har gitt aksjeklassen. Det er imidlertid beskrivelsen i vedtektene som avgjør hvilke egenskaper aksjene har.

Selv om man bruker aksjeklasser er det noen rettigheter aksjonærer alltid har. Skal selskapet endre vedtektene (for eksempel foretaksnavn eller aksjekapital) har alle aksjene på generalforsamlingen stemmerett. Og reglene om misbruk av myndighet gjelder uansett.

Skaff oversikt over konsekvensene

Man bør undersøke konsekvensene som kan oppstå selskapet etablerer, endrer eller opphever aksjeklasser.

Aksjeklasser kan for eksempel ha betydning for maktforholdene i selskapet. Aksjonærenes og ledelsens incentiver til å opptre på den ene eller andre måten kan bli påvirket.

Ikke minst kan aksjeklasser ha skattemessige konsekvenser, siden aksjonærene får nye eller endrede rettigheter, som kan ha betydning for verdien av aksjene.

Aksjonæravtale som alternativ

I stedet for at selskapet bruker aksjeklasser, kan aksjonærene seg imellom lage en aksjonæravtale. Det er for eksempel ikke noe i veien for at aksjonærene blir enige at én aksjonær skal bestemme de andres stemmegivning på generalforsamling.

Én forskjell mellom aksjeklasser og aksjonæravtale er at vedtektene gjelder for både selskapet og alle aksjonærene, mens en aksjonæravtale bare gjelder for dem som er parter i avtalen. Generelt står rettighetene sterkest hvis de inngår i vedtektene.

Mens vedtekter – og dermed aksjeklasser – er offentlig tilgjengelig, bestemmer partene selv i en aksjonæravtale hvem som skal vite om innholdet.

Kontakt oss

Halvor E. Sigurdsen

Fagleder næringsjus

Næringsjus

hes@nho.no
Mobil
93063694