NHO

Innhold

Styrearbeid i krisetider!

#205

Hans Erdvik, Advokatfirma Tofte

Utfordringene som koronaviruset innebærer, gjør at godt styrearbeid er viktigere enn noensinne!

Styret er som kjent bedriftens øverste ledelse og styremedlemmene har sammen med daglig leder en rekke oppgaver og ansvar som må ivaretas. Dette er ikke minst viktig å huske på i vanskelige tider som nå! Styret må være dette ansvaret bevisst.

Fra før er det kjent at styret plikter å sørge for at det til enhver tid har en betryggende oversikt og kontroll over selskapets virksomhet. Herunder må styret påse at det foretas forsvarlige vurderinger av fremtidig utvikling og utsikter for selskapet.

I disse tider er tett dialog mellom daglig leder og styrets leder essensielt for oppfølgning av styrets vedtak og retningslinjer for den daglige driften av selskapet, samt for god forberedelse av et tilstrekkelig beslutningsgrunnlag dersom aktuelle problemstillinger krever behandling av styret.

Det må under de nåværende forholdene foretas løpende vurderinger av selskapets situasjon og om nødvendig må det avholdes hyppigere styremøter enn ellers. Styret har et særlig ansvar for at bedriften til enhver tid har en forsvarlig egenkapital og likviditet. Særlig likviditeten vil kunne bli utfordrende i disse koronatider. Husk at det er en styreoppgave å vurdere om bedriften må iverksette kostnadsreduserende tiltak, som f.eks. permitteringer o.l.

Husk også at det ved regnskapsavleggelsen for 2019 skal det opplyses om hendelser etter siste balansedag og sies noe om forutsetningen om fortsatt drift. Korona-tilstandene og deres påvirkning på selskapet vil være noe som må opplyses om og kommenteres i regnskapet.

Styret må foreta vurderinger om selskapets evne til fortsatt drift, og dette vil i mange tilfeller være krevende vurderinger basert på skjønn. Ved vurderingen av om det er usikkerhet om fortsatt drift, må alle konsekvenser som følge av koronakrisen og de tilhørende hjelpetiltak fra myndighetenes side for å bedre selskapenes situasjon, tas med i betraktning. Det må gis informasjon om denne usikkerheten i notene til regnskapet.

Styret må også foreta grundige vurderinger av om det f.eks. er rom for utdeling av utbytte. Vi minner bl.a. om at det er en spesifikk regel i aksjeloven om at det bare kan deles ut utbytte så langt selskapet etter utdelingen har forsvarlig egenkapital og likviditet.

I tillegg til økonomien er det ikke minst i disse dager viktig å være klar over at styret har et overordnet ansvar for de ansatte, deres arbeidsmiljø og smitteverntiltak.

Nedenfor nevnes noen av de forhold styret må behandle:

  • Er de ansatte ivaretatt på en tilfredsstillende måte etter arbeidsmiljøloven og reglene om smittevern? Sjekk med daglig leder om bedriften har gitt nødvendige retningslinjer og igangsatt tilstrekkelige tiltak.
  • Gjør løpende vurderinger av selskapets egenkapital og likviditet. Be daglig leder om å sette opp et likviditetsoversikt/-budsjett.
  • Kommenter koronakrisen i noteopplysningene i regnskapet og si noe om forutsetningen om fortsatt drift sett i lys av krisen.
  • Vurder særlig grundig om selskapet bør avvente utbytte.
  • Ha et høyt kostnadsfokus. Må det varsles og ev. gjennomføres permitteringer? Husk at bedriften bør ha fokus på å holde kritisk-/nøkkelpersonell med nødvendig kompetanse i arbeid.
  • Ha god dialog med leverandører og kunder. Er det mulig å forhandle om revisjon av vilkår og betingelser i kontrakt, f.eks. leiekontrakter og leverandør-/kundekontakter?
  • Kan kontrakter suspenderes eller falle bort som følge av forhold utenfor bedriftens kontroll eller force majeure?
  • Sjekk om bedriften er omfattet av tiltak gitt i Regjeringens krisepakker.
  • Ha god dialog med bank og finansieringskilder.
  • Sjekk forsikringsvilkår.
  • Avhold hyppige styremøter. Husk at styremøter kan avholdes over telefon, video, Skype eller Teams.
  • Lag styreprotokoll fra styremøtene.

Dersom egenkapitalen eller likviditeten (eller begge deler) blir uforsvarlig lav har styret en handleplikt! Husk følgende:

  • Innkall styret
  • Behandle saken i styret
  • Utarbeid en redegjørelse til eierne på generalforsamlingen med forlag til tiltak
  • Innkall generalforsamlingen
  • Vurder løpende om bedriften må begjære oppbud. Det er ikke tillatt å drive for kreditorenes regning!

Vi minner også om at det er kommet nye midlertidige regler om avholdelse av styremøte og generalforsamling

Som følge av koronautbruddet og myndighetenes smitteverntiltak er det foreløpig som en midlertid ordning nå mulig å avholde styremøter og generalforsamling uten fysisk tilstedeværelse.

I dagens aksjelovgivning er hovedregelen at både styremøter og generalforsamling skal skje i fysisk møte, dvs. et møte hvor styremedlemmene og aksjonærene fysisk er tilstede. Bakgrunnen for denne regelen er at fysiske møter gir den beste meningsutvekslingen, og spesielt i viktige saker er det et poeng at partene bør sitte sammen fysisk og drøfte saken.

Riktignok har aksjeloven regler om at styremøter kan avholdes uten fysisk møte, for eksempel på telefon eller Teams, eller til og med ved en ren skriftlig behandling, men dette forutsetter at styrets leder finner det betryggende. I slike tilfeller kan likevel det enkelte styremedlem eller daglig leder kreve at styret fysisk må samles.

Denne regelen er nå midlertidig endret ved at Regjeringen har gitt en forskrift om unntak fra reglene om fysisk møte som følge av utbruddet av koronaviruset.

Kort fortalt innebærer unntaket at

  1. Det enkelte styremedlem og daglig leder ikke har rett til å kreve møtebehandling, og
  2. dersom styrets leder kommer til at det skal være et fysisk styremøte, så kan hvert av styremedlemmene kreve å få delta per telefon eller video, eller på en annen betryggende måte, dvs. uten å være fysisk til stede.

Det samme gjelder daglig leder, revisor og andre der disse har rett eller plikt til å delta på styremøtet.

Når det gjelder generalforsamling så er aksjelovens normalordning at denne skal avholdes som fysisk møte. Aksjeloven har også her unntaksregler for såkalt forenklet generalforsamling. Hver av aksjeeierne, hvert styremedlem, daglig leder og revisor, kan imidlertid kreve at generalforsamlingen avholdes som fysisk møte.

Det er nå gitt forskrifter om at også generalforsamlingen kan avholdes uten fysisk møte. Det fremgår av de nye reglene at det er styret som kan beslutte at generalforsamling skal holdes helt eller delvis uten fysisk møte, f.eks. ved bruk av telefon- eller videomøte, eller på annen betryggende måte. Når forskriften snakker om styret så er det styrets flertall som kan bestemme dette.

Det følger av reglene at styret må sørge for at alle aksjeeiere kan delta og stemme, og at deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på betryggende måte. Ytterligere fremgår det at styret kan fastsette nærmere krav til gjennomføringen av deltakelsen og stemmegivning, herunder forhåndsstemming uten at det er vedtektsfestet.

Styret må også sørge for at alle som skal delta på generalforsamlingen, herunder aksjeeiere, styremedlemmer, revisor, daglig leder og andre som har rett eller plikt til å delta på generalforsamlingen, kan få delta uten å være fysisk til stede.

Det er verd å merke seg at den aktuelle forskriften skal gjelde så lenge den såkalte «koronaloven» gjelder.

Det nevnes at det er gitt tilsvarende unntaksregler også for ansvarlige selskaper (ANS og DA).

Avslutningsvis vil vi igjen minne om viktigheten av godt styrearbeid. Det er i krisetider og når det blåser at styret må vise at de er tilliten verdig!

Dersom dere trenger bistand for å foreta ovennevnte vurderinger eller har andre spørsmål rettslige problemstillinger, står vi i Advokatfirma Tofte klare til å hjelpe.

Få de siste nyhetene fra NHO

Få de siste nyhetene fra NHO

Avmeldingen er mottatt!

Meld deg på ett oppsummert nyhetsbrev:

 

Meld deg på 1 nyhetsbrev: